KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LEAX GROUP AB (PUBL)
Aktieägarna i LEAX Group AB (publ), org.nr 556658–4479, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 klockan 10.00 i bolagets lokaler belägna på Nya Hamnvägen 4, 731 36 Köping.
UTÖVANDE AV RÖSTRÄTTEN
Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast fredagen den 29 april 2022, och
- anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om personligt deltagande eller deltagande genom ombud” senast fredagen den 29 april 2022.
ANMÄLAN OM PERSONLIGT DELTAGANDE ELLER DELTAGANDE GENOM OMBUD
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
Anmälan, fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska vara bolaget tillhanda på adressen Nya Hamnvägen 4, 731 36 Köping (märk kuvertet ”Årsstämma”) senast fredagen den 29 april 2022. Sådana handlingar får även inges elektroniskt genom e-post till ulrika.hellberg@leax.com.
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.leax.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2021
- Beslut angående:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av:
- styrelseledamöter och styrelseordförande
- revisorer
- Ersättningsrapport
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om utseende av valberedningens ledamöter och fastställande av instruktion till valberedningen
- Stämmans avslutande
PUNKT 1: VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår Lars Davidsson som ordförande vid stämman.
PUNKT 7 B: BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.
PUNKT 8: FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER
Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara sex utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.
PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODE TILL STYRELSEN OCH REVISOR
Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma. Arvode ska utgå med 140 000 kronor till vardera styrelseledamot förutom arbetande styrelseordförande. Arvode ska utgå med 65 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 35 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 10 000 kronor till ledamöterna i ersättningsutskottet förutom ersättningsutskottets ordförande. För arbetande styrelseordförande med ett engagemang motsvarande heltid för tiden fram till slutet av årsstämman 2023, ska i stället för årligt arvode ett månatligt styrelsearvode utgå som ska uppgå till 91 000 kronor och arbetande styrelseordförande ska för samma period vara berättigad till tjänstebilsförmån motsvarande 9 068 kronor per månad samt pension motsvarande 22 785 kronor per månad.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
PUNKT 10 A: VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSEORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår omval av följande personer till styrelseledamöter och arbetande styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:
- Roger Berggren (arbetande styrelseordförande)
- Lars Davidsson
- Bent Wessel-Aas
- Jonas Lundgren
- Lars Wrebo
- Jessica Alenius
PUNKT 10 B: VAL AV REVISOR
Valberedningen föreslår, efter samråd med och på förslag från revisionsutskottet, att Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av årsstämman 2023.
Grant Thornton Sweden AB har meddelat att bolagets nuvarande huvudansvariga revisor, den auktoriserade revisorn Joakim Söderin, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman omväljer Grant Thornton Sweden AB som revisor.
PUNKT 11: ERSÄTTNINGSRAPPORT
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar.
PUNKT 12: BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta nedan angivna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i LEAX Group AB (”Bolaget”). Riktlinjerna ska gälla tills vidare och uppdateras när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.
Bakgrund
Bolaget ska tillämpa dessa riktlinjer för ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer VD (och i förekommande fall dess ställföreträdare) och övriga ledande befattningshavare som vid var tid rapporterar till VD. För närvarande utgörs de ledande befattningshavarna av VD, CFO, COO, CTO samt Bolagets två affärsområdesansvariga för Norden och Sydamerika respektive International.
Riktlinjerna ska inte tillämpas på ersättningar som beslutats eller godkänts av bolagsstämman och de är endast tillämpliga på överenskommelser om ersättning, samt ändringar av överenskommelser om ersättning, som nås respektive genomförs efter antagandet av dessa riktlinjer förutsatt att riktlinjerna har börjat att gälla.
Syfte och generella principer för ersättning
Dessa riktlinjer utgör ett ramverk för den ersättning som beslutas av Bolagets ersättningsutskott.
Bolagets ersättningsprinciper ska säkerställa ansvarsfulla ersättningsbeslut som stödjer Bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder i dess verksamhet såsom tillverkare av avancerade fordonskomponenter. Löner och andra anställningsvillkor ska utformas på ett sådant sätt att de möjliggör för Bolaget att bibehålla och rekrytera ledande befattningshavare med hög kompetens till en rimlig kostnad.
Vid utformandet av dessa riktlinjer och vid bedömningen av riktlinjernas rimlighet har hänsyn tagits till de berörda ledningspersonernas totala ersättning, vad ersättningen består i, deras anställningsförhållanden samt omständigheterna i övrigt.
Ersättning till ledande befattningshavare ska i förekommande fall anpassas för att följa lokala tvingande regler i de jurisdiktioner som respektive ledande befattningshavare omfattas av. Vid sådana anpassningar ska riktlinjernas övergripande syften beaktas i största möjliga mån.
Vad ersättningen består av
Ersättningen till de ledande befattningshavare som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig lön, pension och icke-finansiella förmåner. Utöver detta kan bolagsstämman besluta om långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.
Principer för fast ersättning
Fast ersättning ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig och ta hänsyn till den omfattning och det ansvar som följer med varje befattning samt varje ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation.
Principer för rörlig ersättning
Utbetalning av rörliga ersättningar ska vara villkorad av ett antal förutbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste bärkrafterna för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Kriterierna ska vara kopplade till både Bolagets och den ledande befattningshavarens prestation. Bedömningen av i vilken mån målen för utbetalning är uppfyllda ska göras när den relevanta mätperioden för kriterierna har avslutats. Sådana utbetalningar ska utvärderas och dokumenteras årligen.
Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga
75 procent av den årliga fasta ersättningen (dvs. årlig kontant ersättning exklusive pensioner, förmåner och liknande) för VD och 50 procent av den årliga fasta ersättningen för övriga ledande befattningshavare.
Principer för pensionsförmåner
Pensionsförmåner ska utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Avvikelser från sådan praxis ska godkännas av ersättningsutskottet och dokumenteras i utskottets rapport till styrelsen. Pensionsförmåner ska uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta ersättningen (dvs. årlig kontant fast ersättning exklusive pensioner, förmåner och liknande), såtillvida inte en högre ersättning krävs enligt tvingande lag.
Principer för icke-finansiella förmåner
Icke-finansiella förmåner ska vara grundade i marknadsmässiga villkor och ska underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsuppgifter. Bolagets mål är att tillämpa konkurrenskraftiga löne- och aktieprogram och minimera övriga förmåner. Eventuella icke-finansiella förmåner, utöver vad som erbjuds till hela företagets personalstyrka, ska granskas och godkännas av ersättningsutskottet. Kostnader för sådana förmåner får inte överstiga 20 procent av den enskilde ledande befattningshavarens fasta årslön.
Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
Ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämma omfattas inte av dessa riktlinjer. Dessa riktlinjer gäller således inte för exempelvis långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som är beslutade eller godkända av bolagsstämman. Som utgångspunkt är styrelsens målsättning att sådana program ska föreslås till årsstämmor i Bolaget, eftersom långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i framtiden kan utgöra en betydande del av den totala ersättningen som utgår till ledande befattningshavare. Sådana program kan således vara viktiga för att Bolaget ska kunna fortsätta rekrytera och bibehålla den höga kompetens som behövs för fortsatt tillväxt.
Beredning och översyn av dessa riktlinjer
Dessa riktlinjer har upprättats av Bolagets ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en beredande funktion i förhållande till styrelsen med avseende på ersättningsfrågor och liknande anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledning av ersättningsutskottets rekommendationer ska styrelsen upprätta förslag till nya riktlinjer som ska prövas av årsstämman varje gång det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. De vid var tid gällande riktlinjerna får även ändras genom beslut av extra bolagsstämmor.
Utifrån dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om särskilda reviderade ersättningsvillkor för varje ledande befattningshavare och fatta sådana andra beslut i fråga om ersättning till ledande befattningshavare som är nödvändiga.
Majoriteten av ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. VD och övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens beredning och beslut med avseende på ersättningsfrågor i den mån de själva berörs av besluten.
Uppsägning av anställning
Om Bolaget eller en ledande befattningshavare säger upp en anställning ska uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Fast ersättning under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta ersättningen för två år.
Principer för avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen har rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och om ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
PUNKT 13: BESLUT OM UTSEENDE AV VALBEREDNINGENS LEDAMÖTER OCH ANTAGANDE AV INSTRUKTION TILL VALBEREDENINGEN
Aktieägare som vid tillfället för kallelsen till årsstämman tillsammans representerar cirka 89 procent av det totala antalet röster i bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att (i) till ledamöter i bolagets valberedning, i tillägg till styrelsens ordförande, utse Peter Seger, Angelika Hansson och Christian Krüger och (ii) anta nedan angivna instruktion till valberedningen. Instruktionen ska gälla tills vidare.
Principer för utnämning av valberedningen
Valberedningen ska inför årsstämman utgöras av (i) representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den sista handelsdagen i augusti varje år och (ii) Bolagets styrelseordförande, som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som anges i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). En större aktieägares första val ska ha företräde framför en mindre aktieägares om den större aktieägaren som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som medför att kraven på sammansättning enligt Koden inte uppfylls. När en ny ledamot ska utses ska den aktieägare som ska utse den nya ledamoten ta den befintliga valberedningens sammansättning i beaktande.
Om någon av de tre största aktieägarna avstår från rätten att utse en ledamot i valberedningen ska rätten övergå till nästa aktieägare på tur som inte redan har rätt att utse en ledamot till valberedningen. Proceduren ska dock endast fortsätta tills det tidigare av att (i) fem ytterligare aktieägare har tillfrågats, eller (ii) valberedningen är fullständig.
Ledamöternas namn och aktieägarna de representerar ska normalt sett offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.
Vid det första sammanträdet ska valberedningen inom sig välja ordförande. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig till dess att en ny valberedning har utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de skett.
Om en förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista handelsdagen i augusti, men före det datum som infaller tre månader före nästkommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska aktieägaren ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den aktieägaren som till röstetalet är mindre efter förändringen av ägarstrukturen.
En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om ett sådant byte sker, ska aktieägaren utan dröjsmål meddela detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Meddelandet ska innehålla namnet på den entledigade ledamoten och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
En ledamot av valberedningen som avgår från sitt uppdrag i förtid ska lämna meddelande härom till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som avgår, till styrelsens ordförande). Om så sker ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsåg ledamoten att utse en ny ledamot. Om en ny ledamot inte utses av aktieägaren ska valberedningen erbjuda andra, röstmässigt större aktieägare, att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den röstmässigt största aktieägaren som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den röstmässigt näst största aktieägaren som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Proceduren ska fortsätta tills det tidigare av att (i) fem ytterligare aktieägare har tillfrågats, eller (ii) valberedningen är fullständig.
Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock stå för skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Instruktion för valberedningen
Valberedningens ledamöter ska främja samtliga aktieägares intressen och ska inte på ett otillbörligt sätt avslöja innehållet eller detaljerna i valberedningens diskussioner. Varje ledamot i valberedningen ska innan de accepterar uppdraget noggrant överväga om det finns någon intressekonflikt eller andra omständigheter som gör att uppdraget i valberedningen är olämpligt.
Valberedningen ska fullgöra de uppdrag som anges i Koden och ska, när tillämpligt, presentera förslag vid en kommande bolagsstämma avseende:
- val av stämmans ordförande,
- antalet stämmovalda styrelseledamöter,
- val av ordförande och styrelseledamöter,
- arvoden och annan ersättning till valda styrelseledamöter och till ledamöterna av styrelsens utskott,
- val av revisor/revisorer,
- ersättning till revisor/revisorer,
- principer för valberedningens sammansättning, och
- eventuella förändringar avseende instruktionerna till valberedningen.
Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Koden avseende främjande av mångfald och beakta att styrelsen, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utveckling och övriga omständigheter, ska ha en lämplig sammansättning som karaktäriseras av mångsidighet och bredd vad gäller kompetens, erfarenhet och bakgrund hos de av bolagsstämman valda ledamöter. Vidare ska valberedningen arbeta med målsättningen att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen.
Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före årsstämman och valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Nya Hamnvägen 4, 731 36 Köping, och på bolagets webbplats, www.leax.com. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan göras till LEAX Group AB (publ), att. ”Årsstämma”, Nya Hamnvägen 4, 731 36 Köping, eller per e-post till ulrika.hellberg@leax.com.
BEHANDLINGAR AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, vänligen besök Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Köping april 2022
LEAX Group AB (publ)
Styrelsen
Om LEAX
LEAX Group AB (publ) är moderbolag i en koncern ("LEAX Group") med cirka 1 200 anställda. LEAX har verksamhet i Köping, Falun och Falköping i Sverige, Riga och Rezekne i Lettland, Curitiba i Brasilien, Detmold i Tyskland, Mezökövesd i Ungern och Wuxi i Kina. Koncernen är en tillverkare av mekaniska komponenter och delsystem för tung fordonsindustri, personbilsindustri, gruv- och byggindustrier och andra verkstadsindustrier. LEAX Group levererar även kundanpassade växellådor för olika maskinindustrier. Koncernen omsatte 1,7 miljarder kronor 2021.